Celebración y votación de acuerdos en la junta de socios

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¿Quién puede asistir a la junta?
Todos los socios tienen derecho a asistir a las reuniones de la junta general. Pueden asistir personalmente o representados por alguna persona. Si quieres saber quién puede representar a los socios y cómo, consulta nuestra guía rápida Autorización representación junta.
Los administradores de la sociedad tienen que asistir a la reunión de los socios, y en algunas ocasiones, se puede autorizar a otras personas como los auditores de cuentas, si la sociedad ha contratado a uno, o los gerentes y directores. Los Notarios también pueden asistir a la junta, si se lo ha requerido la sociedad o algún socio con la autorización del presidente.
¿Qué clases de juntas existen?
Las juntas pueden ser:
ordinarias
​Los socios de una sociedad se tienen que reunir por lo menos una vez al año, y dentro de los 6 primeros meses a contar desde el cierre del ejercicio social. En la gran mayoría de las sociedades, su ejercicio social es de una año (del 1 de enero al 31 de diciembre); por lo que la junta se tiene que reunir antes del 30 de junio de cada año, para aprobar las cuentas anuales y la gestión de los administradores
extraordinarias
Serán el resto de juntas que celebre la sociedad para adoptar acuerdos mediante votaciones
universales
​Cuando todos los socios de la sociedad estéis reunidos, podéis decidir celebrar una reunión y votar los acuerdos que queráis. No es necesario que se convoque esta junta, ya que estando todos los socios presentes se decide entre todos votar algún acuerdo.
Elección de presidente y secretario de la junta
Antes de iniciar la sesión o la celebración de la junta, hay que elegir a un presidente y a un secretario para que dirijan la reunión. Si tus estatutos no dicen quién tiene que ser el presidente y el secretario, se tendrán que elegir entre los socios, y puede ser el socio de mayor edad, el de más antigüedad o los administradores. Si existe un consejo de administración, normalmente el presidente y secretario de la junta serán los mismos que los del consejo.
¿Cuáles son las funciones del presidente de la junta?
Las funciones del presidente de la junta de socios, son:
comprobar que la junta se ha convocado bien y revisar la lista de socios que asisten
autorizar la asistencia de determinadas personas a la reunión. Como los Notarios, los auditores de cuentas, gerentes, etc.
dirigir y ordenar el desarrollo de la reunión y los debates, dar la palabra a los socios, valorar si la información que pide un socio se le puede dar o perjudica a la sociedad
ordenar la votación de los acuerdos, hacer el recuento de votos
ver si existe conflicto de intereses y pedir a algún socio que no vote. Por ejemplo, si un socio quiere vender sus participaciones sociales, y la junta tiene que decidir si lo autoriza o no, éste socio no podrá votar el acuerdo de autorización para la venta o transmisión
​Puedes informarte en nuestra guía rápida La transmisión de participaciones de la sociedad.
dar por terminada la sesión
aprobar el acta junto con los interventores correspondientes (uno en representación de la mayoría y otro de la minoría) cuando el acta no se aprueba al final de la reunión
¿Cuáles son las funciones del secretario de la junta?
El secretario tiene las siguientes funciones:
formar la lista de asistentes a la junta, comprobando quién se halla presente o representado en la junta
tomar las notas necesarias del desarrollo de la reunión para luego poder redactar el acta
redactar y firmar el acta de la reunión, una vez aprobada, con el visto bueno del presidente
¿Qué mayorías necesito para que aprobar un acuerdo?
Cuando se hayan debatido todos los asuntos del orden del día, se tendrán que votar los asuntos para aprobar los acuerdos por mayoría. El tipo de mayoría, dependerá del acuerdo que se tenga que votar, pero estas son las mayorías que existen:
mayoría ordinaria
mayoría reforzada o cualificada
mayoría fijada en tus estatutos de sociedad limitada
¿Cuándo es necesaria la mayoría ordinaria?
Los acuerdos sociales, por ejemplo la aprobación de las cuentas anuales, se aprobarán por mayoría de los votos de los socios que hayan asistido a la junta. Habrá mayoría cuando todos los socios que hayan votado a favor tengan entre todos el 33% (1/3) del capital social.
Comprueba, que todas las participaciones de los socios que han votado representan o suman el 33 % del capital social (o lo que es lo mismo 1/3).
¿Cuándo se necesita mayoría reforzada o cualificada?
Algunos acuerdos, para que sean aprobados, es necesario que los voten socios que todas sus participaciones sumen más de la mitad del capital social (más del 50%). Esta mayoría es necesaria para aprobar, entre otros, los acuerdos de:
aumento o reducción del capital
modificación de los estatutos sociales para los que no se exija mayoría cualificada
En otros acuerdos se necesita que voten socios que tengan participaciones que sumen más del 66% del capital social (2/3 del capital social). Esta mayoría es necesaria por ejemplo para adoptar acuerdos:
para la fusión (unión con otra sociedad) o escisión (división)
supresión o la limitación del derecho de preferencia de los socios a comprar participaciones en los aumentos del capital. Cuando se aumenta el capital, los socios para que sigan teniendo el mismo poder y porcentaje de participaciones o acciones, tienen un derecho de compra preferente
exclusión de socio. Si se va a votar que un socio deje de serlo
autorización a los administradores para que se dediquen, a la misma actividad que la sociedad
¿Qué mayorías pueden fijarse en los estatutos de sociedad limitada?
En tus estatutos puedes aumentar, nunca disminuir, estas mayorías que exige la Ley. Aunque está prohibido exigir la unanimidad de votos, es decir, que voten a favor todos los socios de la sociedad. Y tampoco podrás cambiar en tus estatutos, las mayorías establecidas para estos acuerdos:
acuerdo de separación de los administradores: No se puede exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos
para aprobar el acuerdo de presentar una demanda para exigir responsabilidad al administrador, tiene que ser por mayoría ordinaria

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